海量财经｜一句 “经营无关” 背后：万辰集团代工订单握在前董事长手中

海报新闻记者 沈童 报道

11月2日晚间，万辰集团（300972.SZ）公告收到中国证监会《立案告知书》，事由是涉嫌未及时履行关联交易临时信息披露义务等信息披露违法违规事项。公告里的表态很规整，总共三句话：与日常经营活动无关；相关信息披露事项已经整改完毕；目前公司经营秩序稳定。而这三句话每一句，都能在立案公告之外找到另一组数字。

“无关”的那笔生意，对手是自家人

立案针对哪一笔关联交易，公告没有说。但万辰集团今年披露过的关联交易，交易对手高度集中在同一个名字下面。

9月18日《关于新增2026年度日常关联交易预计的公告》里，新增的对手是含羞草（江苏）食品有限公司，注册资本1000万美元的港澳台自然人独资企业，法定代表人王健坤，由王健坤100%持股。交易内容，是委托它生产加工“好想来”自有品牌食品。公告写明的关联关系是：王健坤为公司董事长王丽卿之弟、总经理王泽宁之父、董事林该春之配偶。

王健坤是万辰集团的创始人、原董事长。2025年3月3日，公司公告他收到国家某监察委员会出具的留置、立案调查通知书，所涉事项与公司无关；5月26日公告解除留置；7月，他辞去在公司担任的全部职务。此后董事长由其姐王丽卿接任，其子王泽宁在2025年4月被认定为公司实际控制人，7月出任总经理。

据港股招股书，2022年至2025年上半年，万辰集团向含羞草食品集团采购食品及零食产品的金额分别为869万元、1.41亿元、4.41亿元、1.62亿元，合计约7.53亿元。今年7月，公司又把2026年度向江苏含羞草农业、贪柒猫（漳州）食品两家关联方的采购预计总额，从5.5亿元上调至7.5亿元。869万到7.5亿，四年，86倍。

这家工厂自己也在长大。公告附带的未经审计数据显示，含羞草（江苏）食品2026年1至8月主营业务收入4.86亿元、净利润2690.27万元，净资产是负的368.42万元。它代工的“好想来”自有品牌，截至今年6月末SKU只有数十个。对一家把自有品牌当作差异化抓手的公司来说，这些商品的生产环节，握在前任董事长手里。

“整改完毕”，落在纸面上的是两份公告

所谓整改，今年能查到的动作有两处。7月的那份公告在把预计额度上调2亿元的同时披露，截至6月30日，相关关联采购已实际发生约3.64亿元，半年的时间，用掉了新额度的近一半。9月18日，又新增了不超过1500万元的委托加工预计。而两份公告中的所谓订单均为“预计”。

创业板的信息披露规则对关联交易设了两道线：预计额度要提前审议披露，实际执行超出预计时要及时重新审议并披露。“未及时履行临时信息披露义务”指向的正是时点问题。至于立案具体指向哪一笔、涉及金额和时间区间，11月2日的公告没有展开，公司相关负责人接受采访时的表述，也只到“围绕关联交易临时信息披露及时性事项”为止。

能看到的程序是完整走了一遍的：9月那笔新增预计经第五届董事会第三次会议审议，关联董事王丽卿、王泽宁、林该春回避表决，独立董事专门会议全票同意。三位回避表决的董事，分别是王健坤的姐姐、儿子和配偶。

预计与实际之间的落差，在这家公司不是第一次出现。2025年度与含羞草食品的关联交易预计82.07万元，实际发生30.89万元，低了六成多，公司当时的说法是根据市场变化与业务推进节奏做了动态调整。

“经营秩序稳定”的两道背景

财务面确实是好的。2025年公司营收514.59亿元、同比增长59.17%，归母净利润13.45亿元、同比增长358.09%；2026年前三季度营收556.28亿元、归母净利润18.38亿元——前三季度的营收和利润，双双超过了2025年全年。截至9月中旬，签约门店突破3万家。

但同一批数字里还有另一半。2025年全年GMV 733.16亿元、同比增长72.12%，单店月均GMV却下降了7.28%、降至38.2万元——店越开越多，每家店越做越薄。2025年闭店602家，同比增长96.7%；年末资产负债率74.61%。今年上半年门店净增5488家，节奏还在继续，而赛道里体量最接近的对手鸣鸣很忙已经先一步登陆了港股。

资本层面挂着两件事。一件是港股。2025年9月23日首次递表，2026年3月23日满六个月失效，3月30日二次递表，至今没有走到聆讯。而8月29日，公司在《“质量回报双提升”行动方案的进展公告》里写过，通过港股上市筹备，公司将进一步完善治理体系、对接国际监管标准。从这份公告到立案告知书，中间隔了65天。

另一件是质押。10月28日，与三季报同期披露的公告显示，股东周鹏新增质押33.48万股，至此其所持股份的51.49%处于质押状态；另一位股东彭德建所持股份的49.73%已质押。两人合计质押股份占总股本的8.15%，而这两位，正是把全部股份表决权委托给实控人王泽宁行使的一致行动人。

品牌端也不平静。据公开报道，今年河南周口、四川武胜等地的好想来门店，接连被消费者复称发现结算金额与实际货值差距过半，涉事计量器具被当地市场监管部门查封送检。公司在招股书里提示过：绝大多数门店为加盟店，计量与消费纠纷会直接冲击品牌声誉。